Anggaran Dasar Dan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas

Oleh: Nixon Randy Sinaga

Berdasarkan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UU PT) Jo Undang-Undang Nomor 11 Tahun 2020 Tentang Cipta Kerja (UU Cipta Kerja), sebuah Perseroan Terbatas didirikan berdasarkan perjanjian antara dua orang atau lebih dengan maksud melakukan suatu kegiatan usaha tertentu. Perjanjian yang dilakukan oleh para pendiri PT harus dibuat berdasarkan akta Notaris, dan sedapat mungkin dituangkan dalam Anggaran Dasar Perseroan Terbatas tersebut.

Anggaran Dasar pada dasarnya tidak diatur secara definitif dalam UU PT, namun serangkaian ketentuan dalam UU PT memberi penjabaran lebih lenjut mengenai anggaran dasar sebuah perseroan terbatas. Pasal 4 UU PT[1] menyebutkan bahwa terhadap setiap perseroan berlaku Undang-Undang Perseroan Terbatas, anggaran dasar perseroan, dan ketentuan peraturan perundang-undangan lainnya[2].

Pendirian sebuah perseroan terbatas harus memenuhi dua syarat, yakni syarat formil dan syarat materil. Syarat formil terdiri dari pembuatan akta pendirian, pengesahan oleh Menteri Hukum dan HAM, pedaftarannya dalam daftar perusahaan serta pengumuman dalam Berita Negara. Syarat materil pada pendirian perseroan terbatas terletak pada isi dari perjanjian para pendiri, sehingga dapat dibagi menjadi unsur essentialia, naturalia, dan accidentalia.

Unsur essentialia merupakan bagian yang harus ada dalam perjanjian para pihak, dalam hal ini terdiri dari nama pendiri, nama dan tempat kedudukan perseroan terbatas, maksud dan tujuan, jangka waktu, modal dan saham, direksi dan dewan komisaris, serta tata cara penggunaan laba dan penggunaan deviden. Unsur naturalia adalah bagian yang sekalipun tidak diatur oleh para pihak, namun karena sifat hukum perjanjian itu, dengan sendirinya tetap berlaku, yang dalam hal ini terdiri dari; Pengesahan dan Pengumuman, perlindungan modal dan kekayaan perseroan, pengurangan dan penambahan modal, izin panggilan rapat pemegang saham oleh pengadilan negeri, pembubaran dan likuidasi, penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan. Sedangkan unsur accidentalia adalah bagian yang disepakati secara khusus (bebas) oleh para pihak sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan. Bagian accidentalia dapat berupa blokkering clausa, batasan wewenang Direksi dan Dewan Komisaris, organ yang menentukan honorarium untuk Direksi dan Dewan Komisaris, dan prosedur pengambilan deviden dalam cadangan khusus.[3]

Berdasarkan Pasal 15 ayat (1) UU PT, sebuah anggaran dasar setidaknya memuat:

1. nama dan tempat kedudukan perseroan terbatas;
2. maksud dan tujuan serta kegiatan usaha perseroan;
3. jangka waktu berdirinya perseroan terbatas;
4. besarnya jumlah modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor;
5. jumlah saham, jumlah klasifikasi saham apabila ada berikut jumlah saham untuk tiap klasifikasi, hak-hak yang melekat pada setiap saham, dan nilai nominal setiap saham;
6. nama jabatan dan jumlah anggota Direksi dan Dewan Komisaris;
7. penetapan tempat dan tata cara penyelesaian RUPS;
8. tata cara pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian Direksi dan Dewan Komisaris;
9. tata cara penggunaan laba dan pembagian deviden;

Sebagaimana disebutkan sebelumnya, para pihak dalam membuat anggaran dasar sebuah perseroan terbatas dapat menentukan hal-hal selain yang ditentukan dalam Pasal 15 ayat (1) UU PT sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan. Namun dalam Pasal 15 ayat (3) UU PT menentukan pula hal-hal yang tidak boleh dimuat dalam anggaran dasar, yakni:

1. ketentuan tentang penerimaan bunga tetap atas saham;
2. ketentuan tentang pemberian manfaat pribadi kepada pendiri atau pihak lain.

Perubahan Anggaran Dasar

Perubahan anggaran dasar berdasarkan UU PT terbagi menjadi dua, pertama perubahan anggaran dasar yang membutuhkan persetujuan Menteri Hukum dan HAM serta didaftarkan dalam daftar perusahaan, dan ke dua perubahan anggaran dasar yang tidak memerlukan persetujuan Menteri Hukum dan HAM, melainkan hanya melakukan pemberitahuan kepada Menteri Hukum dan HAM. Perubahan anggaran dasar pada dasarnya harus ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).

Berdasarkan Pasal 23 ayat (2) UU PT, perubahan anggaran dasar yang membutuhkan persetujuan dari Menteri Hukum dan HAM adalah :

1. nama perseroan terbatas dan/atau tempat kedudukan perseroan terbatas
2. maksud dan tujuan serta kegiatan usaha perseroan terbatas
3. jangka waktu berdirinya perseroan terbatas[4]
4. besarnya modal dasar
5. pengurangan modal ditempatkan dan disetor
6. status badan perseroan terbatas uang tertutup menjadi perseroan terbuka, dan sebaliknya

Perubahan anggaran dasar yang membutuhkan persetujuan menteri selain dari Pasal 23 ayat (2) UU PT, juga terhadap perubahan anggaran dasar dalam rangka penggabungan dan pengambilalihan perseroan terbatas dan perubahan anggaran dasar pada waktu perseroan terbatas pailit. Perubahan anggaran dasar selain dari yang disebutkan di atas pada umumnya hanya perlu melakukan pemberitahuan kepada Menter Hukum dan HAM. Beberapa bentuk perubahan anggaran dasar yang tidak membutuhkan persetujuan Menteri Hukum dan HAM diantaranya adalah:

1. jumlah saham, jumlah klasifikasi saham apabila ada, berikut jumlah saham untuk tiap klasifikasi, hak-hak yang melekat pada setiap saham, dan nilai nominal setiap saham
2. susunan, jumlah, dan nama anggota Direksi dan Dewan Komisaris
3. penetapan tempat dan tata cara penyelesaian RUPS
4. tata cara pemilihan, pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian Direksi dan Dewan Komisaris
5. tata cara penggunaan laba dan pembagian deviden

Permohonan persetujuan perubahan anggaran dasar diajukan kepada Menteri paling lambat 30 hari terhitung sejak tanggal akta notaris yang memuat perubahan anggaran dasar, dimuat dan dinyatakan dalam akta notaris dalam Bahasa Indonesia. Tenggang waktu 30 hari tersebut juga berlaku secara mutatis mutandis terhadap pemberitahaun perubahan anggaran dasar kepada Menteri Hukum dan HAM.

[1] Penjelasan Pasal 4 UU PT, berlakunya UU PT, Anggaran Dasar, dan peraturan perundang-undangan terkait lainnya tidak menghapuskan asas itikad baik, kepantasan, kepatutan, dan prinsip tata kelola perseroan yang baik dalam menjalankan perseroannya.
[2] Penjelasan Pasal 4 UU PT, Yang dimaksud dengan ketentuan peraturan perundang-undnagan lainnya adalah semua peraturan perundang-undangan yang berkaitan dengan keberadaan dan jalannya perseroan termasuk peraturan pelaksananya, antara lain peraturan perbankan, peraturan perasuransian, peraturan lembaga keuangan.
[3] Binoto Nadapdap, Hukum Perseroan Terbatas, Berdasarkan Undang-Undang №40 Tahun 2007, Jakarta: Jala Permata Aksara, 2020, hlm.33–34.
[4] Pasal 22 UU PT, Permohonan persetujuan perubahan anggaran dasar mengenai perpanjangan jangka waktu berdirinya perseroan sebagaimana ditetapkan dalam anggaran dasar harus diajukan kepada Menteri paling lambat 60 hari sebelum jangka waktu berdirinya perseroan berakhir. Menteri memberikan persetujuan atas permohonan perpanjangan jangka waktu berdirinya perseroan paling lambat pada tanggal terakhir berdirinya perseroan.